Институциите против народот – Народната Банка заштитник на Стопанска Банка – АД Скопје
- Текст објавен од Координативното тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска Банка – АД Скопје
Прва претставка до Народната Банка (НБ) акционерите испратија на 18.2.2019. НБ има надлежност да го следи работењето на банките, кое мора да биде во согласност со законските прописи. Претставката се однесуваше на непостапување на Стопанска Банка АД Скопје во согласност со принципите за корпоративно управување утврдени во Одлуката за правилата за добро корпоративно управување во банка донесена од Советот на Народната банка.
Во претставката укажавме дека Банката не ги исполнува правата (на фиксна дивиденда и на партиципативност) од издадените приоритетни акции. Слично на укажувањето, КХВ во одговоротод 6.3.2019 год. ги извести акционерите дека констатирала подрегулираност на статутот на Банката во поглед на правата на приоритетните акции според важечките законски прописи, за што ја известила НБ, од причина што статутот подлежи на согласност од НБ.
Очекувавме дека НБ ќе преземе мерки што се во нејзина надлежност за да го запре незаконско постапување на Банката, која е една од системски значајните банки во земјата и треба да биде пример за добро корпоративно управување, така што ќе применува највисоки стандарди за одржување чесен и рамноправен однос со акционерите и ќе промовира доверба кај нив.
НБ во одговоротод 14.5.2019, извести за нејзините надлежности (супервизија на работењето на банки и оценка на усогласеноста на нивното работење со законските прописи) и доколку утврди постапување спротивно на законските прописи, ќе преземе мерки. Уште во првиот одговор, НБ се иззема од надлежност за постапување, со образложение дека судовитесе надлежни за заштита на акционерските права, и дека опција е спорот да се реши спогодбено.
Група акционери испрати предлог до Надзорниот одбор на Банката (НО) за прецизирање на правата од акциите во статутот.На НО не му се допадна предлогот и не го стави за усвојување на Годишното собрание на акционери што се одржа на 29.5.2019 година. Така, НО го прекрши чл.287 (1) точка 4 од ЗТД, според кој статутот треба да содржи одредби за правата од акциите.
НО на Банката, во кој 5 од 7 членови се од Националната Банка на Грција-НБГ, предлага одлуки кои го ставаат во повластена положба мнозинскиот акционер НБГ, а им нанесуваат штета на малцинските акционери. Конкретно, НО ги оштетила имателите на приоритетни акции, со нарушувањена правото на партиципативност, за скоро 3,5 милиони евраисплаќајќи дел од добивката за дивиденда само на обичните акции во 2016, 2017 и 2018 година.
НО на Банката не само што не постапува по укажувања на супервизорските институции НБ и КХВ, туку не обезбедува усогласеност на работењето на Банката со Законот за банки (на кој се базира Кодексот на корпоративно управување), Законот за трговски друштва (за задолжителни одредби во Статутот), Законот за хартии од вредност (за извршување на обврските кои произлегуваат од хартиите од вредност) и Кодексот за корпоративно управување на Банката (Принцип на гарантирање на правата и интересите на акционерите).
За да разбере подоброНБ, го наведовме примерот наКомерцијална банка АД Скопје, која во целост ги реализирала правата на дивиденда на приоритетните акции во периодот 1991 до 1997 година, односно на акционерите им исплаќала гарантирана дивиденда и дивиденда како дел од добивката. Интересно е што и двете банки во одлуките за емисија на акции содржат идентични одредби за правата од акции. Комерцијална банка постапуваше според одлуките, а Стопанска Банка Скопје не постапува. За различните постапувања на двете банки, претставник на КХВ тоа го објасни со фактот дека Комерцијална банка е домашна банка и затоа исплаќала две дивиденди. Ни остана само да заклучиме дека таа го “кршела” законот,а “грчката”банка не сака да го крши законот. Какво дилетантско објаснување од КХВ!
Но, и покрај нашето укажување дека Статутот не е усогласен со ЗТД од 2004 година, и покрај констатацијата на КХВ дека постои подрегулираност на Статутот, Гувернерката на 1.7.2019 донесе Решение за измена на Статутот на Банкатаво која не беа вклучени правата од акции.
НБ смета дека Банката треба сама да предложи измена на статут во делот на права од акции, и дека не може да ја натераат. Ваквото постапување на НБ, кое е спротивно на начелото за добро управување од Законот за народната банка,испоменатото Решение, влијаеаБанката да добие судски спор кој се однесуваше на спорниот статут. Објаснувањето на судот, парафразирано: точно дека статутот не е во согласност со закон, но пресудата ќе биде во корист на Банката, а акционерите ги советувашеда продолжат да бараат измени на статут. Со други зборови, судот со пресудата му даде вечен легитимитет на незаконскиот статут. Ист епилог имаше и иницијатива поднесена до Уставен суд.
Што се крие позади сето ова? Ако суд потврди дека статутот е спротивен на закон, скоро сите одлуки што ги носела Банката и сите годишни финансиски извештаи од 2004 година до денес би биле неважечки. Затоа, Гувернерката продолжи да дава согласности (три во период од 8 месеци) за измени на статутот, како с`е да е во ред со него, однесувајќи се како заштитник на Банката, и покрај тоа што со ниту една од тие измени не биле внесени правата како што навела КХВ и што статутот останува неусогласен со ЗТД. Со ваквото постапување,Гувернерката дозволи Банката да има статут кој во чл. 16 предвидува дека „Акционерите на СБ ги имаат сите права, обврски и одговорности, утврдени со законите и овој Статут“, а правата на имателите на приоритетните акции не се внесени во Статуот – односно ги нема.
Наивното однесување на НБ (проблемот го гледа низ призма на акционерски права) не натера да ја потсетиме дека акциите се хартии од вредност и претставуваат финансиски инструменти, за кои постои обврска за презентирање на информации во финансиските извештаи икоја е регулирана во Меѓународниотстандард за финансико известување. Делови од тој стандард, Банката и денес погрешно применува во финансиските извештаи, а НБ не сака да чуе.
НБ ги прима извештаите за извршена ревизија на годишниот финансиски извештај од друштво за ревизија и може од него да побара дополнителни објаснувања и податоци. НБ никогаш не побара дополнителни објаснувања од ревизорот, најверојатно плашејќи се од објективниот извештај кој може само да ги потврди наводите на акционерите.
Во ноември 2019 година Банкатаодлучи да го измени статутот и одржа вонредно Собрание на акционери. Банката презеде максимални напори преку притисоци врз акционерите, да биде усвоена предлог-измената (која му одговараше само на НБГ и би ја растеретил НБ од улогата на заштитник). Меѓутоа, предлогот не беше усвоен од имателите на приоритетни акции заради предложената висина на гарантирана дивиденда и непризнавањето на правото на учество (партиципативност) во добивката.
Собранието се одржа, за Банката навидум да искаже послушност спрема НБ. Како ништо не се промени, тоа НБ го искористи за да го потврдиставот дека прашањето за регулирање на статутот на Банката и определувањето на правата на приоритетните акции се работа на договор помеѓу акционерите и мнозинскиот акционер. Истиот став го има и Советот на НБ, од кого побаравме НБ да постапи во согласност со Законот за Народната банка и Законот за банки. Советот на НБ, во обид да направи дефокусирање од вистинскиот проблем, изрази уверување дека не може да биде медијатор, што тоа акционерите нитиго побараа нитиго очекуваа.
Се наметнува прашање како може на регулиран финансиски пазар една од најголемите банки и банка со системско значење за македонскиот банкарски систем, чиј мнозински сопственик е една од најголемите банки во Грција, земја членка на Европската унија, и банка чии акции се котирани на Македонската берза да ги нема прикажано правата што произлегуваат од приоритетните акции ниту во акционерската книга ниту во статутотниту во објавениот Проспект на Македонската берза АД Скопје, да изготвува и објавува финансиски извештаи во кои информациите за приоритетните акции се погрешно презентирани и да постапува спротивно на основните принципи на корпоративно управување и на етичко однесување во релациите со малцинските акционери, а институциите за супервизија на финансискиот пазар да не издејствуваат решавање на проблемот ни после три години од укажувањето од страна на акционерите на Банката?
Зачудува фактот што НБ со целиот стручен и кадровски потенцијал со кој располага, го третира ова прашање како “определување на правата на приоритетни акции”, а не како неусогласеност на статутот на Банката со ЗТД и непостапување на Банката во согласност со основните принципи на корпоративно управување, иако НБ има полна законска надлежностда постапи во однос на кршењето на прописите и на Кодексот на корпоративно управување.
Незадоволни од игнорантското и пасивно однесување на НБ неколкупати имаме побарано средба со Гувернерката, но таа никогаш не прифати.
