Заканувачко писмо од Стопанска Банка Скопје – притисок без преседан врз целата држава
- Текст објавен од Координативно тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска банка АД Скопје
Јавноста е веќе запознаена за судските спорови што ги водат акционери на Стопанска Банка АД Скопје против банката, заради остварувања на правата од приоритетни акции. Виновни за отпочнувањето на три судски спорови се двете регулаторни тела Комисијата за хартии од вредност и Народната Банка на РСМ, кои откако во февруари 2019 година беа известени од акционерите за пропустите, не постапија согласно законските надлежности.
Во октомври 2020 година Основниот граѓански суд Скопје во еден од трите предмети донесе пресуда во корист на акционерите, што беше причина да се вклучи алармот во Банката поточно кај мнозинскиот акционер Националната Банка на Грција. Три месеци стрпливо го чекаа текстот на пресудата (до 08.01.2021), а во меѓувреме се подготвуваа и тоа не за жалба до Апелација, туку за атак врз правниот поредок на државата и за закана кон државата. И двете вешто беа спакувани во форма на известување со “искрена загриженост за правниот поредок во РСМ” кое грчкиот акционер, прикриен зад името Стопанска Банка Скопје, го испрати на 22.01.2021. Веќе нема никакво сомневање дека токму тоа писмо, поточно неговите примателите извршија притисок врз судовите, а епилогот е следен:
- Предметот со пресуда во корист на акционерите, судијата Фатмир Скендер од Апелација го враќа на повторно одлучување за помалку од 2 месеци (21.04.2021). Првостепениот суд носи втора пресуда, се разбира во корист на Банката, во период кога судот не смее да одлучува за ваков вид на предмет (22.07.2021). Фатмир Скендер во второто одлучување не брзаше, патот го беше трасирал со првата одлука, сочека 6 месеци за да ја потврди пресудата. Случајно или не, сега е уставен судија!
- Паралелно, Апелација одлучуваше во уште еден предмет и на 02.07.2021 ја потврди пресудата на првостепениот суд, давајќи му вечен легитимитет на незаконскиот Статут на Банката. Гувернерката и покрај тоа што го знае тој факт (неусогласен Статут), издала четири согласности за измена на Статутот.
- Во третиот предмет, во кој се 430 акционери-тужители, првостепениот суд одлучи во корист на Банката, а Апелација повторно за два месеци на 29.09.2022 ја потврди пресудата, повикувајќи се на пресудата на судијата Фатмир Скендер.
Заканувачкото писмо е доставено како доказ во спор кој се води пред Управниот суд (акционери ја тужат Комисијата за хартии од вредност). Таквиот доказ повеќе од јасно е дека не беше од помош во утврдување на фактичката состојба, туку порака која му кажува на судот да се вклучи во домино ефектот на пресуди. Пресудата е изречена на 31.10.2022, се разбира во корист на Комисијата, а во усното образложение судијата Даниела Антовска посочи “Апелациониот суд (н.з. судија Фатмир Скендер) одлучил против вас”. Предметот што го водеше судијата Фатмир Скендер нема никаква поврзаност со предметот во Управниот Суд, но за тоа во некоја наредна колумна.
Во продолжение во целост го пренесуваме заканувачкото писмо што го испрати Банката (грчкиот акционер), кое е притисок без преседан врз целата држава односно врз правниот поредок на државата:
До:
ВРХОВЕН СУД НА РЕПУБЛИКА СЕВЕРНА МАКЕДОНИЈА, Г-дин Фаик Арслани, ВД Претседател
ВЛАДА НА РЕПУБЛИКА СЕВЕРНА МАКЕДОНИЈА, г-дин Зоран Заев, Претседател на Владата
г-дин Фатмир Битиќи, Заменик на Претседателот на Владата задолжен за економски прашања, координација на економските ресори и инвестиции
г-дин Љупчо Николовски, Заменик на Претседателот на Владата за борба против корупцијата и криминал, одржлив развој и човечки ресурси
МИНИСТЕРСТВО ЗА ФИНАНСИИ, г-дин Фатмир Бесими, Министер
МИНИСТЕРСТВО ЗА ПРАВДА, г-дин Бојан Маричиќ, Министер
НАРОДНА БАНКА НА РСМ, Г-ѓа Анита Ангеловска-Бежоска, Гувернер
КОМИСИЈА ЗА ХАРТИИ ОД ВРЕДНОСТ, Г-ѓа Нора Алити, Претседател
Предмет: ИЗВЕСТУВАЊЕ ЗА СУДСКИ СПОР ПОМЕЃУ СТОПАНСКА БАНКА АД – СКОПЈЕ И ГРУПА НА СОПСТВЕНИЦИ НА ПРИОРИТЕТНИ АКЦИИ И ПОТЕНЦИЈАЛНИТЕ ЕФЕКТИ ВРЗ ВЛАДЕЕЊЕТО НА ПРАВОТО И ПРАВНАТА СИГУРНОСТ ВО РЕПУБЛИКА СЕВЕРНА МАКЕДОНИЈА
Почитувани,
Со ова Писмо сакаме да Ве информираме за одредено прашање со кое се соочува Стопанска банка АД – Скопје (во понатамошниот текст: СБ или Банка), за кое веруваме дека не се однесува само на Банката туку и на основните принципи на владеењето на правото во Република Северна Македонија и воопшто на правната сигурност на бизнисите во земјата. Како што е познато, веќе 20 години СБ е дел од Групацијата на Националната банка на Грција (во понатамошниот текст: НБГ Групација) и остварува извонредни резултати во сите аспекти од своето работење. Во целиот овој период, СБ е активна и општествено одговорна компанија и како таква претставува еден од столбовите на стабилноста на банкарскиот сектор и нашата економија. Во оваа насока, Банката секогаш постапувала и се однесувала во најдобар интерес на своите акционери, вработените, клиентите и целото опкружување, почитувајќи ги законите и прописите во земјата без никаков компромис и следејќи ги најдобрите меѓународни стандарди во банкарството и корпоративното управување. [1]
Проблемот е поврзан со тековен судски спор по тужба поднесена од страна на мала група на сопственици на приоритетни акции во Стопанска банка АД – Скопје против Банката, кој веруваме дека ќе се разреши на соодветен начин преку судскиот систем, но сме сериозно загрижени дека работите почнуваат да се одвиваат во погрешна насока.
Имено, приоритетните акции на Банката беа издадени во периодот од 1991 до 1996 година кога мнозинскиот пакет на обични акции во Банката беше во сопственост на Државата, директно и индиректно. Одлуките за издавање на приоритетните акции беа одобрени од тогашното Собрание на акционери на СБ, јасно дефинирајќи ги овие акции како приоритетни кумулативни акции со право на гарантирана (фиксна) дивиденда.
Во 1999 година, Државата одлучи да ја продаде Банката на стратешки инвеститор и за таа цел Собранието на Република Северна Македонија донесе посебен закон со кој се гарантира инвестицијата на стратешките инвеститори – НБГ Групацијата и финансиските инвеститори, lFC и ЕБРД. Со тој закон и со последователниот Договор за откуп на акциите склучен на 21 декември, 1999 година НБГ и останатите два инвеститори добија гаранција од Државата, помеѓу другото, дека единствените права кои ги имаат сопствениците на приоритетните акции се оние кои се содржани во одлуките за нивно издавање и дека тие одлуки се во согласност со сите закони во земјата. [2]
На крајот на 2001 година, започна со работа Централниот Депозитар на хартии од вредност и како за сите останатите акционерски друштва, акциите на СБ беа соодветно евидентирани, согласно транспарентна постапка спроведена од релевантните државни институции и согласно строги законски правила содржани во релевантните законски и подзаконски акти, кои овозможуваа активно учество во постапката од сите засегнатите страни и можност за приговори, доколку е потребно.
Како резултат на оваа постапка, во согласност со одлуките за издавање на приоритетни акции и согласно потврденото од Државата во постапката на приватизација, приоритетните акции на СБ беа регистрирани во Централниот Депозитар на хартии од вредност како единствена овластена институција во Република Северна Македонија како кумулативни приоритетни акции без право на глас. [3]
Во периодот кој следуваше, сите овие 20 години, како за сите останати прашања, Банката целосно ги почитуваше сите права на сопствениците на приоритетни акции. Имено, во периодот од 2000-2019 година сопствениците на приоритетни акции добиваа загарантирана дивиденда во согласност со нивното приоритетно кумулативно право. Сопствениците на обични акции пак, во периодот од 2000 – 2015 година не добиваа дивиденда – првите 5 години поради работењето на Банката со загуба а останатите 10 години поради тоа што добивката се реинвестираше со цел докапитализација на Банката. Реинвестирањето на добивката беше со цел да се обезбеди дополнителен развој и зајакнување на Банката, со што истата стана столб на финансискиот сектор и значително придонесува за стабилноста и сигурноста на економијата. [4]
Во сиот овој период од две децении, ниту еден акционер ниту пак било која од државните или регулаторните институции (Комисијата за хартии од вредност, Народната банка, Македонската берза, итн.) немаше било каква забелешка или не идентификуваше проблем / неконзистентност во однос на одлуките за распределба на дивиденда од страна на Банката. Банката строго ги следеше правилата и законите, вклучително и одредбите од својот Статут, донесен од Собранието на акционери и одобрен од Народната банка на Република Северна Македонија. По донесувањето на Законот за трговски друштва во 2004 година кој сеуште е на сила, Банката целосно го усогласи својот Статут со одредбите од Законот по што доби согласност од страна на Гувернерот на НБРСМ во 2005 година во рамки на неговите надлежности согласно Законот за банките. [5]
Без разлика на сето наведено, почнувајќи од 2018 година, односно после 22 години од донесувањето на последната одлука за издавање на приоритетни акции, една група на сопственици на приоритетни акции предводена од неоправдани апетити за поголема заработувачка на сметка на останатите акционери, почна да ги оспорува одлуките на Собранието на акционери. Првично, на седниците на Собранието на акционери а подоцна и со покренување судски спорови, оваа група на акционери тврди дека имаат право на повисока загарантирана дивиденда а дополнително и дека имаат право на учество во распределбата на дивидендата исто како и сопствениците на обичните акции. [6]
Всушност, треба јасно да се истакне дека откако се издадени приоритетни акции во 90-тите никогаш ниту еден акционер или релевантна институција го нема спомнато „правото на партиципативност” ниту пак е донесена одлука од Собранието на акционери со која им се дава такво право. Како што е објаснето погоре, од почетокот на постоењето на Централниот депозитар за хартии од вредност во 2001 година, а во согласност со релеватните одлуки за издавање на акциите и важечките прописи, акциите се евидентирани како приоритетни кумулативни акции а не како приоритетни партиципативни акции и како такви ги добиваат сите права кои им следуваат во целиот овој период од 20 години. [7]
Како општествено одговорна компанија, СБ беше убедена дека врз основа само на фактите и правните аргументи Основниот суд Скопје веднаш ќе го потврди она што е очигледно и дека спорот ќе биде разрешен на соодветен начин, како што се очекува во земја кандидат за членство во Европската Унија.
И покрај горенаведеното, Банката беше негативно изненадена и шокирана од однесувањето на Основниот граѓански суд Скопје кој без никаков правен основ го усвои тужбеното барање на еден акционер на приоритетни акции со кое се бара да се поништат Одлуката за исплата на дивиденда на сопствениците на обични акции како и одлуката за исплата на дивиденда на сопствениците на приоритетни акции, кои беа донесени на Собранието на акционери оддржано на 2905.2019 година.
Разочарувањето и изненаденоста е уште поголема ако се земе предвид дека во образложението на пресудата, првостепениот суд воопшто не зема предвид ниту еден од валидните правни аргументи презентирани од страна на Банката, целосно игнорирајќи го и официјалниот статус на приоритетните акции евидентирани во Централниот депозитар на хартии од вредност. Наспроти ова, без никаков правен основ судот зазема став дека сопствениците на приоритетни акции имаат “право на партиципативност” и дека сопствениците на обичните акции гласале за распределба на дивиденда со намера да стекнат корист за себе а на штета на сопствениците на приоритетните акции. Дополнително, судот застапува стојалиште дека постојат т.н. „хибридни“ класи на акции кои не се предвидени во ниту еден релевантен важечки закон ниту пак се познати во праксата во Република Северна Македонија. [8]
Последиците од ваквата пресуда (која сеуште не е правосилна и ќе биде обжалена) ќе бидат сериозно негативни не само за Банката туку и за целата држава и деловното опкружување а поради следните причини: [9]
• Првостепената пресуда покажува целосна неконзистентност во работењето на државните институции и создава правна несигурност за сите постоечки или потенцијални инвеститори во земјата,
• Првостепената пресуда создава лоша слика во смисла дека, по однос на приоритетните акции на Банката, сите институции и регулаторни тела во државата, сите останати инволвирани субјекти во оваа работа (како на пример, надворешните овластени ревизори) како и Банката во сите овие 30 години не биле во право, а во право е само еден акционер, и
• Првостепениот суд неразумно ја изложува државата имајќи предвид дека истата таа има дадено цврсти гаранции на стратешкиот инвеститор-акционер дека целосно ќе ја надомести било која штета или загуба што ќе произлезе од настан или акт пред приватизацијата на Банката. Имено, погрешното толкување на содржината на одлуките за издавање на приоритетните акции и тоа после период од 30 години од страна на Основниот Граѓански Суд Скопје и доделувањето права на сопствениците на приоритетни акции кои не им припаѓаат, може да се смета за чин кој создава основ за истакнување на барање за надомест на штета.
Со почит,
УПРАВЕН ОДБОР
на Стопанска банка АД – Скопје
Диомидис Николетопулос, Генерален извршен директор и Претседател на УО
Тони Стојановски, Генерален директор за корпоративно банкарство и член на УО
Милица Чапаровска-Јовановска, Генерален директор за банкарство на мало и член на УО
Бојан Стојаноски, Генерален директор за управување со ризици и член на УО
Во изминатите скоро три години не постои нити судија нити адвокат од скопските судиски колоари кој не слушнал за притисокот во предметите во кои акционери ја тужат Стопанска Банка Скопје. Срамните пресуди се само доказ дека се донесени по нечија наредба. Мешањето на извршната во судската власт значи непочитување на нејзината независност. Дури и да има некаква оправданост вмешувањето заради заштита на странски инвеститор, тој што издал наредба врз судовите да досудат во корист на грчкиот акционер, е тотален аналфабет за проблемот во кој се вмешал, затоа неможел нити да ги препознае лагите и манипулациите што се користени во заканувачкото писмо. Пресудите во трите предмети за последица имаат бришење на законските акционерски права на скоро 4000 акционери граѓани на оваа земја и причинета штета од над 5 милиони евра. Пресудите истовремено ќе ги исчистат дамките од своето работење не само во Банката туку и во Народната Банка и во Комисијата.
Надеж да бидат донесени праведни пресуди (за предметите 1. и 3. споменати на почеток) акционерите гледаат во одлуките на Врховниот суд.
Владата ја уверуваме, доколку акционерите ги добијат предметите, дека Националната Банка на Грција нема да ја тужи државата пред Лондонскиот суд за меѓународна арбитража, бидејќи таму би доживеале невиден срам кој ќе одекне во банкарскиот свет во Европа, но и пошироко. Нашето уверување подготвени сме да го изнесеме до претставниците на Владата на РСМ до кои беше упатено заканувачкото писмо, и доколку одлучат да не повикаат на средба можат да не контактираат преку Фејсбук страната на Здружението на акционери на Стопанска Банка Скопје (www.facebook.com/zastbpsk/).
За крај, даваме коментари на одредени наводи нумерирани во писмото:
[1] Банката под “владеење на правото” го смета нејзиното непочитување на законите и послушноста на судовите
[2] Акционерите не бараат нови права, туку токму оние што се содржани во одлуките за емисии на акции
[3] Ова е манипулација, бидејќи Банката направи пропуст при евиденцијата во ЦДХВ, а можност за приговор нити имало бидејќи правата не беа никаде транспарентно објавени и сеуште не се (согласно ЗТД од 2004 г. треба да се запишани во Статутот, а не се)
[4] Ова е лага, бидејќи гарантираната дивиденда од 2004 г. законски е утврдено да биде во фиксен износ, а правото на учество во добивката Банката не го признава
[5] Забелешки неможело да има во услови кога правата не беа транспарентно објавени, но после увидот во одлуките за емисија на акции што го направија акционерите во јануари 2019 г., констатирано е и од страна на Комисијата за хартии од вредност дека правата што акциите ги давааат се разликуваат од правата што во пракса се остваруваат, а тврдењето дека Статутот е во согласност со ЗТД е лага бидејќи гувернерот не може да знае што Банката крие односно што не внесува во Статут (тоа се правата од акции утврдени во 90-те години)
[6] Апсолутно не се работи за апетити, туку за дадени права кои акционерите не можат мирно да ги уживаат, а посебно го нагласуваме правото на учество во добивката што е темел на битието на секое трговско друштво (основачите заеднички вложуваат пари за заеднички да работат и заеднички да ја делат загубата или добивката од работењето)
[7] Ова е манипулација, затоа што правата се утврдуваат при издавање на акциите, според Зак. за облигациони односи акцијата содржи точно определена обврска, а акционерот ги стекнува сите права со стекнување на акцијата. Секој инвеститор при купување на акцијата мора да знае какви права таа му носи.
[8] ЦДХВ е регистар, во него издавачот самиот ги пријавува акциите, ЦДХВ не определува какви права дава акцијата. Измислувањето на терминот хибрид е атак врз светската теорија за акции.
[9] Заканата за барање надомест на штета е чиста манипулација, а потврда за тоа може да биде само праведна пресуда во корист на акционерите.
